En los suburbios de Reston, Virginia, el profesor de Historia Americana de la Universidad Michael Faraday (Jeff Bridges) todavía está de luto tres años después, por la muerte de su esposa, la agente del FBI Leah Faraday (Laura Poe). Michael comienza a tenere una relación seria con su ex asistente de enseñanza Brooke Wolfe (Hope Davis). Aunque Brooke le cae bien a Grant (Spencer Treat Clark), el hijo de nueve años de Michael y Leah, Grant Faraday, puede que aún no esté listo para que ella sea una parte permanente de sus vidas. Solo cuando ayuda al adolescente Brady Lang (Mason Gamble), a quien ve con problemas médicos, Michael podrá conocer a sus nuevos vecinos, Oliver (Tim Robbins) y Cheryl Lang (Joan Cusack), los padres de Brady.
El compositor Angelo Badalamenti, más conocido por su trabajo con el director de culto David Lynch en películas como Blue Velvet, Wild At Heart y la serie de televisión Twin Peaks, ha colaborado con los compositores de la tecnología informática Tomandandy para esta partitura que suena absolutamente asombrosa. Muchas de las primeras secciones de la banda sonora se basan principalmente en líneas de cuerdas gruesas y acordes de piano golpeados con dureza, que recuerdan a James Horner y que ocasionalmente son embellecidos por el uso innovador de Tomandandy en la electrónica y los sintetizadores. 'Leah's Theme' es sin duda uno de los mejores temas de la banda sonora.